«Все сложно»: как «Инжзащита» оказалась в центре корпоративного конфликта

Фото: www.instagram.com

Арбитражный суд Краснодарского края отклонил оба иска бывшего учредителя и подтвердил законность соглашения. Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение без изменения.

Несмотря на вступившие в силу решения, истица снова обратилась с теми же самыми требованиями — на этот раз, в суд общей юрисдикции. Центральный районный суд Сочи принял требования к рассмотрению и постановил применить обеспечительные меры.

ООО «Инжзащита» было учреждено в Сочи в 1999 году. По собственным данным компании, оно специализируется на проектировании и строительстве сооружений инженерной защиты. Юрлицо участвовало в олимпийских стройках и активно работало за рубежом.

Пик финансового успеха, как свидетельствуют данные сервиса РБК Компании, выпал на 2013 год. Тогда юрлицо получило максимальную выручку в 1,37 млрд рублей. Со следующего года показатели начали падать, спустившись сначала до 763 млн рублей в 2014 году, затем до 662 млн рублей в 2015. Резко финансовые показатели упали с 2016 года — сначала до 89 млн рублей, затем колебались в пределах 45-50 млн рублей.

Первоначально учредителями компании выступали Александр Пономарев (75% уставного капитала) и ГУП «Управление берегоукрепительных и противооползневых работ Сочи», директором которого являлся Владимир Мельник. В 2002 году госпредприятие вышло из состава участников компании, а в 2004 году 50% юрлица приобрела Римма Мельник, являющаяся матерью главы экс-учредителя организации.

В середине 2016 года начался корпоративный конфликт собственников, который привел к резкому падению финансовых результатов. В июле того года на основании протокола решения общего собрания участников ООО «Инжзащита», имеющего признаки фальсификации, были прекращены полномочия Александра Пономарева как директора компании, высказал свое мнение заместитель директора компании по правовым вопросам Никита Пономарев.

С тем, что документ является недействительным, согласился Арбитражный суд Краснодарского края. Александр Пономарев в 2016 году подал иск с требованием признать протокол от 21 июля того же года сфальсифицированным. Он утверждал, что собрание фактически не проводилось, а он не подписывал протокол по его итогам. Узнав о внесении изменений в ЕГРЮЛ, бизнесмен обратился с заявлением в УВД по Сочи.

В рамках разбирательства в первой инстанции была проведена экспертиза документов. Согласно ее результатам, подпись действительно принадлежала Пономареву, но была нанесена на бланк до написания протокола, то есть представляла собой пустую бумагу с подписью.

12 сентября 2017 года арбитраж Кубани иск экс-гендиректора компании удовлетворил в полном объеме и признал решение внеочередного общего собрания участников недействительным и постановил аннулировать запись в ЕГРЮЛе.

Но апелляция отменила решение суда первой инстанции, не посчитав достаточным основанием факт разного времени постановки подписей и внесения данных в протокол. Также суд посчитал, что бывший руководитель компании на мероприятии все же присутствовал, хотя истец утверждал обратное.

«Срок исковой давности по иску следует исчислять с момента принятия решений 21.07.2016, так как Пономарев А.А. участвовал во внеочередном общем собрании и о принятых решениях узнал в этот день», — говорится в материалах суда.

Корпоративный конфликт продолжился уже в уголовном преследовании. В 2018 году Александр Пономарев стал фигурантом дела по подозрению в злоупотреблении полномочиями (1 ст. 201 УК РФ). Потерпевшими проходили Римма Мельник и ООО «Инжзащита».

Обвиняемому вменяли намеренные действия, противоречащие интересам компании. По версии следствия, он заключил 32 соглашения с генподрядчиком застройки курортов Красной поляны ООО СК «Стройпрофи» на общую сумму 837,9 млн рублей. При этом, по ним возникла дебиторская задолженность на 80 млн рублей. Центральный суд Сочи пришел к выводу, что гендиректор должен был защищать интересы компании в суде и подать иск на подрядчика. Но он так не поступил, а передал долг ООО «Строительные технологии» на основании договора цессии.

Уголовное дело 1 февраля 2019 году было прекращено по соглашению сторон, так как Пономарев возместил ущерб. По данным решения суда, он безвозмездно передал Римме Мельник нежилое помещение, 45% ООО «СКЦ Спартак», также он погасил долги ООО «Инжзащита» по зарплате, накопленные за период с апреля по июль 2018 года. Также после назначения Пономарева заместителем директора компании он смог взыскать 42 млн рублей задолженности с контрагентов юрлица. Суд посчитал, что нанесенный вред был компенсирован.

Это фактически спасло ООО «Инжзащита» от банкротства, отметили представители районного суда — ранее МРИФНС № 7 по Краснодарскому краю подало иск о несостоятельности компании. Но так как долги по налогам были погашены, производство по делу о банкротстве прекратили.

Фактически соглашение сторон, на основании которого Александр Пономарев передал Римме Мельник нежилое помещение и 45% ООО «СКЦ Спартак» представляло собой одну из сделок по разделу совместных активов. Наряду с ней Александр Пономарев также передал Римме и Владимиру Мельник 50% ООО «ЭСЮ», все имущество ООО «Хороший вкус» и передал ряд прав требований. Римма Мельник, в свою очередь вышла из состава учредителей ООО «Инжзащита» и ее доля впоследствии перешла Александру Пономареву. Выход из общества был оформлен посредством подписания заявления о выходе из общества и соглашения о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, рассказывает Никита Пономарев.

Но на этом череда судебных разбирательств не прекратилась. В мае 2019 года Римма Мельник подает иск в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием взыскать стоимость переданной доли в размере 96 млн рублей. Она утверждала, что сумма, определенная по соглашению сторон, ей не была выплачена, а прощение долга подписывал ее сын Владимир без ее ведома и не имея на это никаких полномочий.

Но суд встал на сторону ответчика и посчитал, что наличие нотариально заверенной доверенности давало сыну истицы все права на совершение сделок. Более того, арбитраж не признал доводы, что Владимир Мельник не понимал, какой документ подписывал.

«Соответственно, подписывая соглашение о прощении долга от имени доверителя Мельник В.В. руководствовался полномочиями, предоставленными ему в связи с участием Мельник Р.Ф. и дальнейшим выходом из общества», — говорится в материалах суда.

Суд принял во внимание тот факт, что соглашение заключили для урегулирования корпоративного конфликта. Так как, помимо «Инжзащиты», партнеры владели рядом других компаний, то и было заключено соглашение о прощении долга по выплате стоимости доли.

В материалах суда отмечается, что, несмотря на то, что в 2004 году Римма Мельник приобрела 50% в уставном капитале компании, фактически корпоративные права участника осуществлял ее сын.

В итоге, в феврале 2020 года арбитраж Кубани отказал в удовлетворении всех требований экс-совладелицы компании — апелляция и кассация также согласились с доводами ответчика и пришли к выводу, что соглашение было заключено законно и права истицы не нарушены.

17 ноября 2021 года Римма Мельник подает очередной иск — на этот раз в Центральный районный суд Сочи. В нем она требует признать недействительным соглашение о прощении долга от 1 февраля 2019 года и применить последствия недействительной сделки. То есть, по сути, взыскать сумму, указанную в документе.

Истица мотивирует свои требования тем, что наличие доверенности не дает исполнителю права самостоятельно принимать решения — они должны одобряться правообладателем. Но, в итоге экс-совладелица доли компании выразила несогласие — уже самим фактом подачи искового заявления, считает она.

«Мельник В.В. и представитель общества, заключив оспариваемое соглашение, действовали совместно с целью причинить имущественный вред истцу и освободить общество от значительного объема долговых обязательств», — говорится в иске (есть в распоряжении редакции).

Пропуск срока исковой давности мотивировался тем, что Римма Мельник не знала о существовании соглашения до августа 2019 года, когда рассматривался иск о выплате действительной стоимости доли. Узнав об этом, она обратилась в суд уже с требованием признать соглашение незаключенным. Но, ссылаясь на возраст и правовую неграмотность истицы, ее представители утверждают, что срок был также пропущен из-за непонимания разницы между требованиями признать сделку незаключенной и признании ее недействительной по мотивам оспоримости.

По мнению Никиты Пономарева, в случае тождественности исковых требований, производство по делу должно было быть прекращено. Но в итоге было вынесено определение о принятии обеспечительных мер, а 9 декабря 2021 года назначили оценочную экспертизу для установления действительной стоимости доли. При том, что оценочная экспертиза по этому вопросу уже была проведена в рамках арбитражного дела.

Оперативно связаться с Риммой Мельник редакции РБК Краснодар не удалось. Запрос был отправлен на адрес компании, где истица указана в качестве соучредителя. На момент публикации материала ответ еще не поступил.

В России существует практика оспаривания действий, которые совершают представители по доверенности. Обстоятельства учитываются индивидуально в каждом конкретном случае, отмечает директор департамента сопровождения инвестиционных проектов юридической компании «Золотое правило» Виктория Кураева. Но последующее несогласие доверителя после сделки не является достаточным основанием для оспаривания.

«В рассматриваемом споре истец наделил представителя определенными полномочиями по представлению интересов, и представитель, подписывая соглашение о прощении долга, выступал от имени и в интересах истца. Более того, действительная воля доверителя была засвидетельствована нотариусом при оформлении доверенности. Доказательств наступления обстоятельств прекращения доверенности или ее отмены истец в материалы дела не представил», — отмечает юрист.

Поэтому, в итоге суды сочли довод о превышении полномочий как необоснованный. В свою очередь, при обращении в Центральный районный суд Сочи, Римма Мельник дублирует обоснование недействительности сделки теми же основаниями, что и в рамках арбитражных споров.

«При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. В рассматриваемом случае истец фактически ссылается на те же обстоятельства, которые уже были исследованы арбитражем в делах с его участием. На наш взгляд, такое обращение в суд направлено на преодоление обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по рассмотренным спорам», — рассказывает топ-менеджер компании «Золотое правило», ссылаясь на п. 3 ст. 61 ГПК РФ.

Помимо этого, по оценкам Виктории Кураевой, ссылка на недействительность сделки в данном случае является необоснованной.

«Сам закон устанавливает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, отличные от недействительности сделки, — сделка действительна, но считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица», — прокомментировала она.

С ней согласен руководитель Saunin Law Practice Андрей Саунин. По его словам, согласно ст. 61 ГПК РФ, если судебное постановление вступило в силу, оспаривать обстоятельства актов арбитража могут только другие участники, либо должны быть изменены требования по иску.

«Если сделка совершена уполномоченным лицом, то шансы положительного оспаривания совершенных таким лицом действий крайне незначительны. Подсудность споров установлена в ГПК РФ и АПК РФ, и если суд установит, что дело должно рассматриваться в арбитражном суде, то передаст его в соответствующий арбитражный суд», — прогнозирует юрист.